1. Prospectus de cotation

Art. 27
Principe

¹ L’émetteur qui souhaite demander la cotation d’une valeur mobilière doit publier un prospectus de cotation contenant les informations permettant à l'investisseur qualifié de porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits liés à la valeur faisant l’objet de la demande.

² Les risques particuliers doivent être expressément mis en évidence.

Voir également:

• Schéma A

• Schéma B

• Schéma C

• Schéma D

• Schéma E

• Schéma F

• Schéma G

• Directive Présentation des comptes (DPC)

• Directive Historique financier complexe (DHFC)

Art. 28
Contenu du prospectus de cotation

Le prospectus de cotation doit contenir les informations prescrites dans le Schéma A. Le Schéma A fait partie intégrante du Règlement de cotation.

Voir également:

• Schéma A

Art. 29
Forme du prospectus de cotation

¹ Par définition, le prospectus de cotation est constitué par un seul document.

² Au cas où le prix et/ou le volume d'émission n'est/ne sont pas encore connu(s) au moment de la remise du prospectus de cotation, l'émetteur peut également établir un document en deux parties, et compléter la première partie du prospectus à l'aide d'un supplément contenant les informations dès que celles-ci sont connues; ensemble, les deux parties constituent le prospectus de cotation définitif.

³ L'établissement d'un prospectus de cotation en deux parties est lié aux conditions suivantes:

1. au minimum, énoncer dans le prospectus ou l'annonce de cotation les critères et/ou conditions à l'aide desquelles les indications manquantes seront établies;
2. mentionner dans l'annonce de cotation le fait que les indications manquantes seront publiées au plus tard le premier jour de négoce (y compris la forme de publication);
3. remettre gratuitement le supplément, avec le prospectus de cotation, aux investisseurs intéressés et signaler ce fait également dans le prospectus de cotation;
4. décrire le prospectus de cotation en tant que «prospectus de cotation» et non pas en tant que «prospectus de cotation provisoire», étant donné qu'avec la publication du supplément, il devient automatiquement le prospectus de cotation définitif;
5. indiquer dans le supplément, outre les informations relatives au prix et au volume d'émission, que le prospectus de cotation plus le supplément constituent le prospectus de cotation définitif.

⁴ Le supplément doit être publié au plus tard le premier jour de la cotation. La publication doit mettre en œuvre des moyens au moins égaux à ceux utilisés pour la publication du prospectus de cotation.

Art. 30
Forme de publication

¹ Le prospectus de cotation doit être publié sous l'une des formes suivantes:

1. publication dans au moins un journal à diffusion nationale;
2. mise à disposition du public gratuitement, sous une forme imprimée, au siège de l’émetteur et auprès des établissements financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières;
3. publication sous forme électronique sur le site internet de l’émetteur et le cas échéant sur celui des établissements financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières. Une version papier doit être remise aux investisseurs gratuitement sur simple demande.

² Lorsque le prospectus est composé de deux documents et/ou inclut des informations par référence, les documents constituant le prospectus et les informations peuvent être publiés séparément pour autant qu’ils soient mis gratuitement à disposition des investisseurs. On indiquera dans chaque document où sont disponibles les autres documents publiés avant ou simultanément qui, pris tous ensemble, constituent le prospectus complet.

³ Le texte et la structure du prospectus publié doivent toujours correspondre à ceux des versions approuvées à l'origine par le Regulatory Board.

⁴ Le Regulatory Board se réserve le droit de mettre à disposition les prospectus de cotation visés et publiés ainsi que d'autres informations se rapportant aux valeurs mobilières via un système électronique sous la forme qu'il juge appropriée.

Art. 31
Date de publication

Le prospectus de cotation doit être publié au plus tard le premier jour de la cotation.

Art. 32
Structure

¹ La structure du prospectus doit aider l'investisseur qualifié à se faire une opinion sur la qualité de l'émetteur et les caractéristiques des valeurs mobilières (art. 1 et 27).

² L'émetteur a toute latitude pour structurer le prospectus dans le cadre du principe énoncé à l'art. 32 al. 1. Le Regulatory Board peut toutefois exiger que, pour une meilleure information des investisseurs, les renseignements importants soient mis en évidence.

³ Le prospectus de cotation ne doit contenir aucune représentation de caractère incitatif ou inapproprié par rapport à son objet.

Art. 33
Dispense de l’obligation d'établir un prospectus de cotation

Il n’est pas nécessaire d'établir un prospectus de cotation si:

1. un prospectus de cotation conforme aux principes des art. 27 ss. ou un document équivalent au sens du Règlement de cotation et contenant les informations mentionnées à l'art. 28 a été publié en vue de l'émission des valeurs moblières concernées, pour autant que sa publication ne remonte pas à plus de 12 mois;
2. ou si les valeurs mobilières prévues à la cotation
   1. représentent, sur une période de 12 mois, moins de 10% du nombre de valeurs mobilières de la même catégorie déjà cotées;
   2. sont émises en échange de valeurs mobilières de la même catégorie déjà cotées auprès de la SIX Swiss Exchange, pour autant que l'émission de ces valeurs moblières n’entraîne pas d’augmentation du capital émis;
   3. sont émises à l'occasion de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que ces valeurs mobilières appartiennent à la même catégorie que celles déjà cotées;
   4. sont offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par le Regulatory Board comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible;
   5. sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par le Regulatory Board comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible;
   6. sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées gratuitement aux détenteurs existants, et les dividendes payés sous la forme de valeurs mobilières de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà cotées, et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit disponible;
   7. sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par l’émetteur ou par une société liée, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà cotées, et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit disponible.

Art. 34
Prospectus de cotation abrégé

¹ Le prospectus de cotation peut être abrégé pour autant que des valeurs mobilières de l'émetteur soient déjà cotées et que les nouvelles valeurs mobilières soient proposées, gratuitement ou contre paiement, aux détenteurs de valeurs mobilières déjà cotées sur la base d’un droit de souscription ordinaire ou préférentiel.

² Cette possibilité d'abréviation est exclue si la Directive concernant la présentation d’un historique financier complexe dans le prospectus de cotation est applicable.

³ Afin d'abréger le prospectus de cotation, on peut omettre de mentionner les indications marquées d'un astérisque «*» dans le schéma correspondant.

Voir également:

• Directive Historique financier complexe (DHFC)

Art. 35
Possibilité d’intégrer des références («incorporation by reference»)

¹ Des renseignements peuvent être fournis dans le prospectus de cotation sous forme de renvoi à un ou plusieurs documents («documents de référence») publiés antérieurement ou simultanément.

² L’émetteur doit s’assurer que ces documents de référence contiennent les informations les plus récentes dont il dispose.

³ Si le renvoi ne correspond plus aux informations les plus récentes ou au dernier état, il convient d’en faire mention dans le prospectus de cotation en y joignant la version actualisée de ces renseignements. S’il n’est fait référence qu’à une certaine partie d’un document, le prospectus de cotation doit mentionner quelles sont les parties pertinentes pour les investisseurs.

⁴ Des renvois peuvent être effectués aux documents de référence suivants:

1. les comptes intermédiaires requis périodiquement;
2. les rapports de l’organe de révision et les comptes annuels établis conformément à la norme comptable applicable;
3. les documents établis à l'occasion d'une transaction précise, comme par ex. une fusion ou une scission;
4. les documents et prospectus de cotation agréés et publiés antérieurement par le Regulatory Board qui, au moment de la réception de la requête de cotation, ne remontent pas à plus de 12 mois;
5. les informations adressées aux détenteurs de valeurs mobilières.

⁵ Les documents de référence à incorporer dans le prospectus de cotation sous forme de renvoi doivent être remis pour approbation au Regulatory Board avec le prospectus de cotation.

⁶ Le document de référence ainsi que le prospectus de cotation lui-même doivent pouvoir être obtenus en temps utile, librement, gratuitement et sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un intérêt particulier. L’émetteur doit prendre les mesures organisationnelles nécessaires pour que ces documents puissent être obtenus physiquement auprès d’un agent central. En outre, le prospectus de cotation doit indiquer de manière bien visible un renvoi au document de référence ainsi que les modalités d'obtention.

Art. 36
Exceptions concernant certains renseignements

Le Regulatory Board peut accepter que certains renseignements ne soient pas inclus dans le prospectus de cotation s'il estime que

1. la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur, pour autant que cette omission ne risque pas d’induire les investisseurs en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières concernées; ou que
2. ces informations sont d’une importance mineure et qu’elles ne sont pas de nature à influencer l’évaluation des actifs et passifs, de la situation financière et des pertes et profits de l’émetteur; ou que
3. les valeurs mobilières à coter sont négociées sur un autre segment de marché également sous le contrôle de la FINMA et que, pendant les trois années précédentes, les rapports périodiques de l'émetteur ont respecté les exigences établies aux art. 49 ss. sur l'établissement des comptes.