Valeurs mobilières négociables

Actions

Les actions occupent aujourd'hui la première place parmi les droits de participation négociés en bourse. En droit suisse, l'action représente une partie, déterminée à l'avance, du capital-actions (composé d'actions et le cas échéant de bons de participation) d'une société. Selon la définition du droit suisse, une action doit être établie soit nominativement soit au porteur et afficher une valeur nominale d'au moins CHF 0.01 . La valeur nominale détermine le pourcentage détenu dans le capital-actions et les droits de l'actionnaire qui y sont rattachés en conséquence. On signalera que la valeur nominale diffère de la valeur dite intrinsèque d'une action, dont le calcul prend en compte la fortune nette de l'entreprise ainsi que sa rentabilité.

Le terme «action» désigne également le document dans lequel sont incorporés les droits de l'actionnaire (en particulier les droits de vote et les droits au dividende), dont la transférabilité est d'importance primordiale en cas de changement de l'actionnariat. La forme de l'action, qu'elle soit matérialisée ou non, ne revêt pas d'importance pour la cotation. En revanche, la transmission et le règlement des actions obéissent à des règles différentes.

Concernant la structure des droits attachés à une action, on établit une distinction entre actions ordinaires et actions privilégiées (actions dotées d'avantages financiers particuliers). Toutefois, si une société anonyme n'a en circulation qu'une seule catégorie d'actions - ce qui est la règle en Suisse - ces actions seront obligatoirement des actions ordinaires.

Bons de participation

Les bons de participation sont des parts du capital-participation qui peut être constitué en plus du capital-actions. Ce sont essentiellement des «actions sans droit de vote» qui sont émises moyennant un apport. Le participant bénéficie en premier lieu de droits patrimoniaux, à savoir un droit de participation au bénéfice (dividende) et à la distribution du produit de liquidation ainsi qu'un droit à la souscription de nouvelles actions. Ces valeurs mobilières ont été créées pour répondre à un besoin en capital propre sans droit de vote et en émission de titres négociables sans droit de vote et avec une faible valeur nominale. En Suisse, le premier bon de participation a été coté en bourse en 1963. Toutefois, ces dernières années, les bons de participation ont perdu en importance.

Bons de jouissance

Les bons de jouissance sont des titres de participation qui confèrent à leurs détenteurs les droits patrimoniaux inscrits dans les statuts (par ex. participation au bénéfice de l'exercice, droit au produit de la liquidation ou droit préférentiel de souscription de nouvelles actions), mais pas de droits sociaux.

Les motifs d'émission de bons de jouissance sont divers. Ces valeurs peuvent être émises au titre d'avantages spéciaux (parts de fondateurs). En cas d'assainissement des comptes, les créanciers ou les actionaires peuvent en recevoir en guise de compensation de l'abandon des créances pour les uns et de baisse du capital pour les autres. Le bon de jouissance est également utilisé comme un instrument de participation des salariés aux bénéfices.

À la différence des bons de participation, les bons de jouissance, conformément à l'art. 657 al. 3 CO , n'ont pas de valeur nominale et ne peuvent être émis contre un apport.

Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une communauté à laquelle les dispositions sur la communauté des créanciers dans les obligations d'emprunt son applicables par analogie (art. 657 al. 4 CO).